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2017 年《中級經(jīng)濟法》及答案解析（9.9回憶版）

一、單項選擇題

1.根據(jù)增值稅法律制度的規(guī)定，增值稅一般納稅人將購進的貨物用于下列項目所涉及的進項稅額，準予從銷項稅額中抵扣的是（ ）。

A.增值稅免稅項目

B.分配給投資者

C.個人消費

D.簡易計稅方法計稅項目

【答案】B

【解析】（1）選項ACD：增值稅一般納稅人將購進的貨物用于增值稅免稅項目、簡易計稅方法計稅項目、集體福利和個人消費的，不得抵扣進項稅額。（2）選項B：增值稅一般納稅人將購進的貨物分配給投資者屬于視同銷售行為，準予抵扣進項稅額。

2.地處江南甲地的陳某向地處江北乙地的王某購買五噸蘋果，約定江邊交貨，后雙方就交貨地點應在甲地的江邊還是乙地的江邊發(fā)生了爭議，無法達成一致意見，且按合同有關條款或者交易習慣無法確定，根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，蘋果的交付地點應是（ ）。

A.甲地的江邊

B.乙地的江邊

C.由王某選擇甲地或者乙地的江邊

D.由陳某選擇甲地或者乙地的江邊

【答案】B

【解析】履行地點不明確，給付貨幣的，在接受貨幣一方所在地履行；交付不動產(chǎn)的，在不動產(chǎn)所在地履行；其他標的，在履行義務一方所在地履行。本題是交付蘋果，為其他標的物，在履行義務一方（王某）所在地（乙地）履行。

3.甲有限責任公司設股東會、董事會、監(jiān)事會，該公司經(jīng)理王某違反法律規(guī)定，拖延向股東張某分配利潤，張某擬通過訴訟維護自己的權利，下列關于張某訴訟權利的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（ ）。

A.張某有權直接向人民法院起訴王某

B.張某有權書面請求監(jiān)事會起訴王某

C.張某有權書面請求董事會起訴王某

D.張某有權書面請求股東會起訴王某

【答案】A

【解析】（1）公司董事、管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害“股東利益”的，股東可以依法直接向人民法院提起訴訟；（2）本題如損害“公司利益”的，張某有權書面請求監(jiān)事會起訴王某。

4.李某向王某借款 5 萬元，約定借款期限半年，但未提及是否支付利息，半年后，因李某未如期歸還，王某多次催要未果，向法院起訴要求李某還本付息，根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列關于支付借款利息的主張中，能夠得到法院支持的是（ ）。

A.王某要求李某按同期銀行利率支付借款使用期間的利息

B.王某要求李某按年利率 6支付逾期還款期間的利息

C.王某要求李某依當?shù)亓晳T按年利率 15支付借款使用期間的利息

D.王某要求李某依當?shù)亓晳T按年利率 20支付逾期還款期間的利息

【答案】B

【解析】（1）選項 AC：自然人之間借貸對利息約定不明，出借人主張支付利息的，人民法院不予支持；（2）選項 BD：借貸雙方既未約定借期內(nèi)的利率，也未約定逾期利率，出借人主張借款人自逾期還款之日起按照年利率 6支付資金占用期間利息的，人民法院應予支持。

5.吳某與考上的 12 歲外甥孫某約定，將其收藏的一幅名畫贈與孫某，下列關于吳某與孫某之間贈與合同效力的表述中，符合合同法律制度規(guī)定的是（   ）

A.合同效力待定，因為吳某可以隨時撤銷

B.合同有效，因為限制民事行為能力人孫某可以簽訂純獲利益的合同

C.合同無效，因為孫某為限制民事行為能力人

D.合同效力待定，孫某的法定代理人有權在一個月內(nèi)追認

【答案】B

【解析】12 歲的孫某屬于限制民事行為能力人，其訂立的純獲利益的合同直接有效，不必經(jīng)法定代理人追認。

6.投保人申報的被保險人年齡不真實，并且其真實年齡不符合合同約定的年齡限制的，關于保險人可否解除合同的下列表述中，符合保險法律制度規(guī)定的是（ ）。

A.可以解除合同，并按照合同約定退還保險單的現(xiàn)金價值

B.可以解除合同，并退還保險費

C.可以解除合同，并要求投保人承擔違約責任

D.不可以解除合同，但可要求投保人按照真實年齡調整保險費

【答案】A

【解析】投保人申報的被保險人年齡不真實，并且其真實年齡不符合合同約定的年齡限制，保險人可以解除合同，并按照合同約定退還保險單的現(xiàn)金價值。

7.陳某在 8 月 1 日向李某發(fā)出一份傳真，出售房屋一套，面積 90 平方米，價款 260 萬元，合同訂立 7 日內(nèi)性付款，如欲購買請在 3 日內(nèi)回復，李某當日傳真回復，表示同意購買，但要求分期付款，陳某未回復。8 月 3 日李某再次給陳某發(fā)傳真，表示同意按照陳某傳真的條件購買，陳某仍未回復。下列關于陳某、李某之間合同成立與否的表述中，符合合同法律制度的規(guī)定是（ ）。

A.李某的較好次傳真回復為，合同成立

B.李某的第二次傳真回復為，合同成立

C.李某的第二次傳真回復為新要約，陳某未表示反對，合同成立

D.李某的兩次傳真回復，均為新要約，合同不成立

【答案】D

【解析】（1）受要約人對要約的內(nèi)容作出“實質性變更”的，視為“新要約”。本題中，李某當日傳真回復，表示同意購買，但要求分期付款。付款方式變更，屬于對原要約內(nèi)容作了實質性變更，李某的較好次回復屬于“新要約”；（2）受要約人對要約的內(nèi)容作出“實質性變更”的，“原要約失效”。本題中，8 月 3 日李某再次給陳某發(fā)傳真，表示同意按照陳某傳真的條件購買，屬于“新要約”，而非對原要約的，原要約已經(jīng)失效；（3）選項應當以通知的方式作出，陳某未表示反對不產(chǎn)生的效力，合同不成立。

8.甲廣告公司（下稱甲公司）為增值稅一般納稅人。2016 年 8 月，甲公司取得含稅廣告制作費 400 萬元，支付給某媒體的含稅廣告發(fā)布費 100 萬元，取得增值稅專用發(fā)票并已通過認證，此外，當期甲公司其他可抵扣的進項稅額為6 萬元，甲公司當月應繳納的增值稅稅額為（ ）萬元。

A.33.6

B.37.6

C.10.98

D.23.7

【答案】C

【解析】（1）廣告制作費和廣告發(fā)布費均適用 6的增值稅稅率（P338）。（2）甲公司當月應繳納的增值稅稅額=400÷（1+6）×6-100÷（1+6）×6-6=10.98（萬元）。

9.甲公司購買乙公司一批貨物，約定甲公司于 5 月 6 日到乙公司倉庫提貨，由于甲公司疏忽，當日未安排車輛提貨，次日凌晨乙公司倉庫遭雷擊起火，該批貨物全部被燒毀，下列關于該批貨物損失承擔的表述中，符合合同法律制度的規(guī)定的是（ ）。

A.甲公司和乙公司分擔貨物損失，因為雙方都沒有過錯

B.乙公司承擔貨物損失，因為貨物仍在其控制之下

C.甲公司承擔貨物損失，因其未按約定時間提貨

D.乙公司承擔貨物損失，因為貨物所有權沒有轉移

【答案】C

【解析】因買受人的原因致使標的物不能按照約定的期限交付的（買受方違約），買受人應當自違反約定之日起承擔標的物毀損、滅失的風險。本題中，由于甲公司疏忽，未按約定時間提貨，導致貨物沒有按期交付，甲公司自 5 月 6 日起承擔標的物毀損、滅失的風險。次日凌晨乙公司倉庫遭雷擊起火，該批貨物全部被燒毀，甲公司承擔貨物損失責任。

10.下列關于票據(jù)的偽造及責任承擔的表述中，符合票據(jù)法律制度規(guī)定的是（   ）

A.持票人行使追索權時，在票據(jù)上的真實簽章人可以票據(jù)偽造為由進行抗辯

B.票據(jù)被偽造人應向持票人承擔票據(jù)責任

C.出票人假冒他人名義簽發(fā)票據(jù)的行為屬于票據(jù)偽造

D.票據(jù)偽造人應向持票人承擔票據(jù)責任

【答案】C

【解析】（1）選項 A：票據(jù)上有偽造簽章的，不影響票據(jù)上其他真實簽章的效力。持票人依法提示承兌、提示付款或者行使追索權時，在票據(jù)上真實簽章的人不能以票據(jù)偽造為由進行抗辯；（2）選項 BD：票據(jù)偽造的，被偽造人不承擔票據(jù)責任。偽造人沒有以自己的名義“在票據(jù)上”簽章，因此不承擔“票據(jù)責任”。但是，如果偽造人的行為給他人造成損失的，應承擔“民事責任”；構成犯罪的，還應承擔“刑事責任”；（3）選項 C：票據(jù)的偽造包括票據(jù)的偽造和票據(jù)上簽章的偽造。前者是指假冒他人或者虛構人的名義進行出票行為，如在空白票據(jù)上偽造出票人的簽章或者盜蓋出票人的印章而進行出票；后者是指假冒他人名義進行出票行為之外的其他票據(jù)行為，如偽造背書簽章、承兌簽章、簽章等。

11.下列關于普通合伙企業(yè)合伙人轉讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的表述中，不符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是（   ）。

A.合伙人之間轉讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的，應當通知其他合伙人

B.合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，其他合伙人既不同意轉讓也不行使購買權的，視為同意

C.合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的，除非合伙另有約定，同等條件下，其他合伙人有購買權

D.合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的，除非合伙另有約定，須經(jīng)其他合伙人一致同意

【答案】B

【解析】除合伙另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。在同等條件下，其他合伙人有購買權；但是，合伙另有約定的除外。本題中，其他合伙人既不同意轉讓也不行使購買權的，合伙人不得轉讓其財產(chǎn)份額；普通合伙人之間轉讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，應當通知其他合伙人。

12.根據(jù)保險法律制度的規(guī)定，投保人在訂立保險合同時故意或因重大過失未履行如實告知義務，足以影響保險人決定是否同意承保或保險費率的，保險人有權解除合同，保險人解除合同的權利，自保險人知道有解除事由之日起超過一定期限不行使而消滅，該期限為（  ）。

A.2年

B.30日

C.1年

D.3個月

【答案】B

【解析】保險人的合同解除權，自保險人“知道有解除事由”之日起，超過 30 日不行使而消滅?！白院贤闪⒅掌稹背^ 2 年的（一直不知道），保險人不得解除合同，發(fā)生保險事故的，保險人應當承擔賠償或者給付保險金的責任。

13.根據(jù)采購法律制度的規(guī)定，采購文件要求中標或者成交供應商提交履約金的，履約金的數(shù)額不得超過采購合同金額的一定比例。該比例是（   ）。

A.20

B.10

C.30

D.5

【答案】B

【解析】履約金的數(shù)額不得超過采購合同金額的 10。

14.某商場為促銷健身器材，貼出告示，跑步機試用一個月，滿意再付款，王某遂選定一款跑步機試用，試用期滿退回時，該商場要求王某支付使用費 200元。下列關于王某應否支付使用費的表述中，符合合同法律制度規(guī)定的是（  ）。

A.王某應當支付使用費，因其使用跑步機造成磨損

B.王某應當支付使用費，因其行為構成不當?shù)美?/p>

C.王某應當支付部分使用費，因為跑步機的磨損應當由王某和商場共同負擔

D.王某不應當支付使用費，因為雙方對此未作約定

【答案】D

【解析】試用買賣的當事人沒有約定使用費或者約定不明確，出賣人主張買受人支付使用費的，人民法院不予支持。

15.甲企業(yè)為符合條件的小型微利企業(yè)。2016 年甲企業(yè)的應納稅所得額為 25萬元。甲企業(yè)當年應繳納的企業(yè)所得稅稅額為（ ）萬元。

A.2.5

B.3.75

C.6.25

D.5

【答案】A

【解析】（1）凡符合條件的小型微利企業(yè)，減按 20的稅率征收企業(yè)所得稅。（2）自 2015 年 10 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日，對年應納稅所得額在 20 萬元至 30 萬元（含 30 萬元）之間的小型微利企業(yè)，其所得減按 50計入應納稅所得額，按 20的稅率繳納企業(yè)所得稅。應納企業(yè)所得稅稅額=25×50×20=2.5（萬元）。

16.2014年10月，向某為自己 18 歲的兒子投保了一份以死亡為給付保險金條件的保險合同。2017 年向某的兒子因抑郁自殺身亡，向某要求保險公司給付保險金。下列關于保險公司承擔責任的表述中，符合保險法律制度規(guī)定的是（ ）。

A.保險公司不承擔給付保險金的責任，但應退還保險單的現(xiàn)金價值

B.保險公司不承擔給付保險金的責任，也不退還保險費

C.保險公司不承擔給付保險金的責任，也不退還保險單的現(xiàn)金價值

D.保險公司應承擔給付保險金的責任

【答案】D

【解析】以被保險人死亡為給付保險金條件的合同，自合同成立或者合同效力恢復之日起 2 年內(nèi)，被保險人自殺的，保險人不承擔給付保險金的責任，但被保險人自殺時為無民事行為能力人的除外。本題中，2017 年向某的兒子自殺時已經(jīng)超過了2年，故保險公司應承擔給付保險金的責任。

17.王某投資設立甲個人獨資企業(yè)（下稱甲企業(yè)），委托宋某管理企業(yè)事務。授權委托書中明確宋某可以決定20萬元以下的交易。宋某未經(jīng)王某同意，以甲企業(yè)的名義向乙企業(yè)購買30萬元原材料，乙企業(yè)不知甲企業(yè)對宋某權利的限制，下列關于合同效力及甲企業(yè)權利義務的表述中，符合個人獨資企業(yè)法律制度規(guī)定的是（ ）。

A.合同無效，甲企業(yè)有權拒絕支付30萬元貨款

B.合同有效，甲企業(yè)有義務支付30萬元貨款

C.合同部分無效，甲企業(yè)向乙企業(yè)出示授權委托書后，有義務支付20元貨款

D.合同效力待定，甲企業(yè)追認后方有義務支付30萬元貨款

【答案】B

【解析】個人獨資企業(yè)的投資人對受托人或者被聘用的人員職權的限制，不得對抗善意第三人。在本題中，乙企業(yè)不知甲企業(yè)對宋某權利的限制，屬于善意第三人，合同是有效的，甲企業(yè)有義務向乙企業(yè)支付 30 萬元貨款。

18.在訴訟時效期間的較后 6 個月內(nèi)，因一定事由的發(fā)生可導致訴訟時效中止。根據(jù)民事法律制度的規(guī)定，下列事由中，能夠導致訴訟時效中止的是（ ）。

A.權利人提起訴訟

B.發(fā)生不可抗力導致權利人無法行使請求權

C.權利人向義務人提出履行義務的要求

D.義務人同意履行義務

【答案】B

【解析】選項 ACD屬于訴訟時效中斷的法定事由。

19.特殊的普通合伙企業(yè)的合伙人王某在執(zhí)業(yè)中因重大過失給合伙企業(yè)造成損失。下列關于合伙人對此損失承擔責任的表述中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是（ ）。

A.王某承擔無限責任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔責任

B.王某承擔無限責任，其他合伙人不承擔責任

C.王某承擔無限責任，其他合伙人以其實繳的出資額為限承擔責任

D.王某與其他合伙人共同承擔無限連帶責任

【答案】A

【解析】特殊的普通合伙企業(yè)中，一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔責任。

20.根據(jù)增值稅法律制度的規(guī)定，增值稅一般納稅人提供的下列服務中，適用 6稅率的是（ ）。

A.信息技術服務

B.交通運輸服務

C.不動產(chǎn)租賃服務

D.建筑服務

【答案】A

【解析】選項 BCD：提供交通運輸、郵政、基礎電信、建筑、不動產(chǎn)租賃服務、銷售不動產(chǎn)、轉讓土地使用權，稅率為 11。

21.趙某、劉某、鄭某設立甲普通合伙企業(yè)（下稱甲企業(yè)），后趙某因個人原因對張某負債 100 萬元，且其自有資產(chǎn)不足以清償，張某欠甲企業(yè) 50 萬元，下列關于張某對趙某債權實施方式的表述中，不符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是（ ）。

A.張某可請求將趙某從甲企業(yè)分取的收益用于清償

B.張某可以其對趙某的債權抵銷其對甲企業(yè)的債務

C.張某不可代位行使趙某在甲企業(yè)中的權利

D.張某可申請法院強制執(zhí)行趙某在甲企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償

【答案】B

【解析】（1）選項AD：合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關的債務的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的“收益”用于清償；債權人也可以依法“請求人民法院強制執(zhí)行”該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償；（2）選項BC：合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關的債務，相關債權人不得以其債權“抵銷”其對合伙企業(yè)的債務；也不得“代位”行使合伙人在合伙企業(yè)中的權利。

22.根據(jù)預算法律制度的規(guī)定，經(jīng)國務院批準，省、自治區(qū)、直轄市可以適度舉借債務，舉借的債務只能用于特定支出，該特定支出是（ ）。

A.服務支出

B.公益性資本支出

C.商品支出

D.工資福利支出

【答案】B

【解析】舉借的債務應當有償還計劃和穩(wěn)定的償還資金來源，只能用于“公益性資本支出”，不得用于經(jīng)常性支出。

23.下列關于上市公司收購要約的撤銷與變更的表述中，符合證券法律制度規(guī)定的是（ ）。

A.收購人在收購要約確定的期限內(nèi)，除非出現(xiàn)競爭要約，不得變更收購要約

B.收購人需要變更收購要約的，通知被收購公司

C.收購人在收購要約確定的期限內(nèi)，不得撤銷其收購要約

D.收購人在收購要約確定的期限內(nèi)，可在滿足一定條件下撤銷其收購要約

【答案】C

【解析】（1）選項 AB：收購人需要變更收購要約的，必須及時公告，載明具體變更事項，“并”通知被收購公司（而非通知）。收購要約期限屆滿前15日內(nèi)，收購人不得變更收購要約，但是出現(xiàn)競爭要約的除外；（2）選項 CD：在收購要約確定的期限內(nèi)，收購人不得撤銷其收購要約。

24.根據(jù)增值稅法律制度的規(guī)定，增值稅一般納稅人的下列行為中，不應視同銷售的（  ）。

A.將購進的貨物作為投資提供給其他單位

B.將購進的貨物用于集體福利

C.將自產(chǎn)的貨物無償贈送給其他單位

D.將自產(chǎn)的貨物分配給股東

【答案】B

【解析】（1）選項 B：納稅人將“外購”的貨物用于“集體福利或者個人消費”時，不視同銷售貨物。（2）選項 ACD：納稅人將“外購或自產(chǎn)”的貨物用于“投資、分配、無償贈送”的，視同銷售貨物。

25.根據(jù)國有資產(chǎn)管理法律制度的規(guī)定，事業(yè)單位與非國有單位或者個人之間發(fā)生產(chǎn)權糾紛時，事業(yè)單位應當提出擬處理意見，經(jīng)主管部門審核并報特定批準后，與對方當事人協(xié)商解決，該特定是（ ）。

A.上級人民

B.同級人民

C.同級財政部門

D.上級財政部門

【答案】C

【解析】（1）“事業(yè)單位與非國有單位或者個人”之間發(fā)生產(chǎn)權糾紛時，事業(yè)單位應當提出擬處理意見，經(jīng)主管部門審核并報“同級財政部門”批準后，與對方當事人協(xié)商解決。協(xié)商不能解決的，依照司法程序處理；（2）“事業(yè)單位與其他國有單位”之間發(fā)生國有資產(chǎn)產(chǎn)權糾紛的，由當事人協(xié)商解決。協(xié)商不能解決的，可以向同級或者共同上一級財政部門申請調解或者裁定，必要時報有管轄權的人民處理。

26.根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，納稅人的下列支出中，準予在計算企業(yè)所得稅應納稅所得額時扣除的是（ ）。

A.為投資者支付的商業(yè)保險費

B.向投資者支付的股息

C.合理的勞動保護支出

D.內(nèi)設營業(yè)之間支付的租金

【答案】C

【解析】（1）選項 A：企業(yè)為投資者或者職工支付的商業(yè)保險費，不得在企業(yè)所得稅稅前扣除；（2）選項 B：向投資者支付的股息、紅利等權益性投資收益款項，不得在企業(yè)所得稅稅前扣除；（3）選項 C：企業(yè)發(fā)生的合理的勞動保護支出，準予在企業(yè)所得稅稅前扣除；

（4）選項 D：企業(yè)內(nèi)營業(yè)之間支付的租金和特許權使用費，不得在企業(yè)所得稅稅前扣除

27.下列關于商業(yè)銀行分支的表述中，符合商業(yè)銀行法律制度規(guī)定的是（ ）。

A.分支經(jīng)地方批準即可設立

B.分支具有法人資格

C.在中國境內(nèi)應當按行政區(qū)劃設立分支

D.商業(yè)銀行撥付各分支營運資金額的總和，不得超過總行資本金總額的60

【答案】D

【解析】（1）選項 A：商業(yè)銀行設立分支必須經(jīng)中國銀監(jiān)會審查批準；（2）選項 B：商業(yè)銀行分支不具有法人資格，在總行授權范圍內(nèi)依法開展業(yè)務，其民事責任由總行承擔；（3）選項 C：商業(yè)銀行在中國境內(nèi)設立的分支，不按行政區(qū)劃設立；（4）選項 D：商業(yè)銀行撥付給各分支營運資金額的總和，不得超過總行資本金總額的 60。

28.甲企業(yè)為增值稅小規(guī)模納稅人，2017 年 7 月，甲企業(yè)銷售自己使用過 3 年的小貨車，取得含稅銷售額 41200 元； 銷售自己使用過的包裝物，取得含稅銷售額82400元，甲企業(yè)當月應繳納的增值稅稅額為（   ）元。

A.3200

B.2800

C.3600

D.3000

【答案】A

【解析】（1）小規(guī)模納稅人銷售自己使用過的固定資產(chǎn)，依 3征收率減按2征收增值稅；（2）小規(guī)模納稅人銷售自己使用過的包裝物，按照 3征收率征收增值稅；（3）甲企業(yè)當月應繳納的增值稅稅額=41200÷（1+3）×2+82400÷（1+3）×3=3200（萬元）。

29.甲公司為宣傳開發(fā)的游戲，在某游戲平臺網(wǎng)站傳播虛假信息，稱乙公司的同類游戲速度非常慢。遭到玩家抵制，即將下線，下列關于甲公司行為性質的表述中，符合反不正當競爭法律制度規(guī)定的是（ ）。

A.甲公司的行為構成抵毀商譽

B.甲公司的行為構成仿冒

C.甲公司的行為構成虛假陳述

D.甲公司的行為構成侵犯商業(yè)秘密

【答案】A

【解析】詆毀商譽行為，是指經(jīng)營者傳播有關競爭對手的虛假信息，以破壞競爭對手的商業(yè)信譽的不正當競爭行為。

30.甲公司 2016 年度境內(nèi)應納稅所得為 300 萬元，來源于境外分支的應稅所得為 150 萬元（人民幣，下同），該項所得在境外已繳納企業(yè)所得稅稅額 40 萬元。已知，甲公司適用的企業(yè)所得稅稅率為 25。已預繳企業(yè)所得稅稅額 30萬元。甲公司匯算清繳 2016 年企業(yè)所得稅時，應補繳的稅款為（  ）萬元。

A.45

B.30

C.42.5

D.70

【答案】A

【解析】境外所得抵免限額=150×25=37.5（萬元），小于在境外已繳納的所得稅稅額 40 萬元，不需要在我國補稅。甲公司應補繳的稅款=300×25-30=45（萬元）。

二、多項選擇題

1.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列情形中，匯票不得背書轉讓的有（  ）。

A.匯票上未記載付款日期的

B.匯票被拒絕付款的

C.匯票被拒絕承兌的

D.匯票超過付款提示期限的

【答案】BCD

【解析】（1）禁止背書轉讓的情形包括：①匯票已經(jīng)被拒絕承兌（選項 C 正確）；②匯票已經(jīng)被拒絕付款（選項 B 正確）；③超過付款提示期限（選項 D 正確）（P211）；（2）未記載付款日期的，視為見票即付（選項 A 錯誤）。

2.根據(jù)專利法律制度的規(guī)定，未經(jīng)專利權人許可的下列行為中，不構成侵犯專利權的有（  ）

A.丙科研院專為科學研究并使用趙某的專利技術

B.王某將購買的專利產(chǎn)品出售給李某

C.丁公司在專利許可期滿后，在專利有效期內(nèi)繼續(xù)生產(chǎn)該專利產(chǎn)品

D.乙公司在甲公司申請專利之前已經(jīng)制造某產(chǎn)品，在甲公司就相同產(chǎn)品獲得專利權后，乙公司在原有范圍內(nèi)繼續(xù)生產(chǎn)該產(chǎn)品

【答案】ABD

【解析】（1）選項 A：專為科學研究和實驗而使用有關專利的，不視為侵犯專利權；（2）選項 B：王某從專利權人手中購買的是“合法產(chǎn)品”，事后銷售不構成侵權；（3）選項 C：未經(jīng)專利權人許可，為生產(chǎn)經(jīng)營目的制造、使用、許諾銷售、銷售、進口其專利產(chǎn)品，或者使用其專利方法以及使用、許諾銷售、銷售、進口依照該專利方法直接獲得的產(chǎn)品，構成侵犯專利權；（4）選項 D：非專利權人在專利申請日前已經(jīng)制造相同產(chǎn)品、使用相同方法或者已經(jīng)做好制造、使用的必要準備，在專利權人獲得專利權后，非專利權人有權在原有的范圍內(nèi)繼續(xù)制造、使用該專利技術，不視為侵犯專利權

3.下列關于保險代位求償制度的表述中，符合保險法律制度規(guī)定的有（ ）。

A.保險人向被保險人賠償保險金后，被保險人未經(jīng)保險人同意放棄對第三者請求賠償權利的，該行為無效

B.保險人在賠償金額范圍內(nèi)代位行使被保險人對第三者請求賠償?shù)臋嗬?/p>

C.保險人應以被保險人的名義行使代位求償權

D.被保險人因故意致使保險人不能行使代位請求賠償權利的，保險人可以扣減或者要求返還相應的保險金

【答案】ABD

【解析】選項 C：保險人應以“自己的名義”行使保險代位求償權。

4.下列關于有限責任公司章程的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的有（  ）。

A.公司章程對股東沒有約束力

B.制定公司章程是設立有限責任公司的必經(jīng)程序

C.公司經(jīng)營范圍屬于公司章程的必備事項

D.公司章程必須由全體股東共同制定并簽名、蓋章

【答案】BCD

【解析】選項 A：公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事和管理人員均有約束力。

5.根據(jù)商標法律制度的規(guī)定，下列情形中，不得申請商標注冊的有（  ）。

A.丙公司擬使用中央機關的名稱申請商標注冊

B.甲公司擬使用“紅十字”標志申請商標注冊

C.乙公司擬以自己未作為商標使用的某產(chǎn)品的通用名稱申請商標注冊

D.丁公司擬使用中華人民共和國國徽圖案申請商標注冊

【答案】ABCD

【解析】（1）選項 A：同中央機關的名稱相同的，不得申請商標注冊；（2）選項 B：同“紅十字”的標志相同的，不得申請商標注冊；（3）選項 C：僅有本商品的通用名稱、圖形、型號的，不得作為商標注冊。但該標志“經(jīng)過使用”取得顯著特征，并便于識別的，可以作為商標注冊；（4）選項 D：同中華人民共和國的國徽圖案相同的，不得申請商標注冊。

6.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，出租人出賣租賃房屋時，承租人享有以同等條件購買的權利。但在某些特殊情形下，承租人主張購買房屋的，人民法院不予支持。這種特殊情形包括（ ）。

A.出租人履行通知義務后，承租人在 15 日內(nèi)未明確表示購買的

B.第三人善意購買租賃房屋但尚未辦理登記手續(xù)的

C.租賃房屋共有人行使購買權的

D.出租人將租賃房屋出售給其侄子的

【答案】AC

【解析】具有下列情形，承租人主張購買房屋的，人民法院不予支持：（1）房屋共有人行使購買權的（選項 C 正確）；（2）出租人將房屋出賣給近親屬，包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女的（選項 D 錯誤）；（3）出租人履行通知義務后，承租人在 15 日內(nèi)未明確表示購買的（選項 A 正確）；（4）第三人善意購買租賃房屋并已經(jīng)辦理登記手續(xù)的（選項 B 錯誤）。

7.根據(jù)民事訴訟法律制度的規(guī)定，下列關于審判監(jiān)督程序啟動的表述中，正確的有（ ）。

A.當事人對已經(jīng)生效的判決，認為有錯誤的，可以向上一級人民法院申請再審

B.上級人民法院對下級人民法院已經(jīng)生效的判決，發(fā)現(xiàn)確有錯誤的，有權提審

C.各級人民法院院長對本院已經(jīng)生效的判決，發(fā)現(xiàn)確有錯誤，認為需要再審的，提交審判委員會討論決定

D.較高人民法院對地方各級人民法院已經(jīng)生效的判決，發(fā)現(xiàn)確有錯誤的，有權指令下級人民法院再審

【答案】ABCD

【解析】（1）選項 A：當事人對已經(jīng)發(fā)生法律效力的判決、裁定、調解書，認為有錯誤的，可以向原審人民法院或上一級人民法院申請再審；（2）選項 BD：較高人民法院對地方各級人民法院、上級人民法院對下級人民法院已經(jīng)發(fā)生法律效力的判決、裁定、調解書，發(fā)現(xiàn)確有錯誤的，有權提審或指令下級人民法院再審；（3）選項 C：各級人民法院院長對本院已經(jīng)發(fā)生法律效力的判決、裁定、調解書，發(fā)現(xiàn)確有錯誤，認為需要再審的，提交審判委員會討論決定。

8.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，倉儲期間因特定原因導致倉儲物變質、損壞的，保管人不承擔損害賠償責任，該特定原因包括（ ）。

A.倉儲物本身的性質

B.倉庫設施發(fā)生故障

C.倉儲物包裝不符合約定

D.倉儲物超過有效儲存期

【答案】ACD

【解析】（1）選項 ACD；儲存期間，因保管人保管不善造成倉儲物毀損、滅失的，保管人應當承擔損害賠償責任。因倉儲物的性質、包裝不符合約定或者超過有效儲存期造成倉儲物變質、損壞的，保管人不承擔損害賠償責任；（2）選項B：倉庫設施發(fā)生故障屬于保管人保管不善，應承損害擔賠償責任。

9.根據(jù)增值稅法律制度的規(guī)定，下列服務中，適用零稅率的有（  ）。

A.向境外單位提供的完全在境外消費的物流輔助服務

B.向境外單位提供的完全在境外消費的軟件服務

C.在境內(nèi)載運旅客出境的運輸服務

D.納稅人提供的直接貨物運輸代理服務

【答案】BC

【解析】零稅率的服務主要包括：（1）運輸服務（選項 C）；（2）航天運輸服務；（3）向境外單位提供的完全在境外消費的研發(fā)服務、合同能源管理服務、設計服務、廣播影視節(jié)目（作品）的制作和發(fā)行服務、軟件服務；（選項 B）、電路設計及服務、信息系統(tǒng)服務、業(yè)務流程管理服務、離岸服務外包業(yè)務和技術轉讓。

10.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，支票的下列記載事項中，可以由出票人授權補記的有（ ）。

A.出票日期

B.收款人名稱

C.票據(jù)金額

D.付款人名稱

【答案】BC

【解析】選項 AD：屬于支票出票時應記載事項并且不得授權補記。

11.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，凡發(fā)生可能對上市公司證券交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應立即報送臨時報告，并予公告，下列情形中，屬于重大事件的有（ ）。

A.公司注冊資本減少的決定

B.公司涉嫌違法受到刑事處罰

C.公司分配股利的計劃

D.公司變更會計政策

【答案】ABD

【解析】選項 C：屬于內(nèi)幕信息，而非重大事件。

12.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關于可轉換公司債券的表述中，正確的有（    ）。

A.可轉換公司債券在發(fā)行時必須規(guī)定轉換辦法

B.可轉換公司債券可以轉換為公司股票

C.可轉換公司債券應當在債券上標明可轉換公司債券字樣D.可轉換公司債券的持有人在轉換條件具備時必須使轉換權

【答案】ABC

【解析】選項 D：當條件具備時，債券持有人擁有將公司債券轉換為公司股票的選擇權，可轉可不轉，看當事人自己。

13.根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，下列取得的主體中，應當繳納企業(yè)所得稅的有（ ）。

A.國有獨資公司

B.股份有限公司

C.合伙企業(yè)

D.高等院校

【答案】ABD

【解析】企業(yè)所得稅的納稅人包括各類企業(yè)、事業(yè)單位、社會團體、民辦非企業(yè)單位和從事經(jīng)營活動的其他組織，但不包括個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)。

14.根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，下列關于企業(yè)提供勞務確認的表述中，正確的有（ ）。

A.廣告的制作費，應根據(jù)制作廣告的完工進度確認

B.商品銷售附帶安裝的安裝費，應根據(jù)安裝完工進度確認

C.為特定客戶開發(fā)軟件的收費，應根據(jù)開發(fā)的完工進度確認

D.長期為客戶提供重復的勞務收取的勞務費，在相關勞務活動發(fā)生時確認

【答案】ACD

【解析】選項 B：對商品銷售附帶安裝的，安裝費在商品銷售實現(xiàn)時確認。

15.下列關于有限合伙企業(yè)有限合伙人入伙和退伙責任的表述中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的有（ ）。

A.有限合伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，以其退伙時從合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔責任

B.有限合伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，以其實繳的出資額為限承擔責任

C.新入伙的有限合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任

D.新入伙的有限合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任

【答案】AC

【解析】（1）選項 AB：有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔責任；（2）選項 CD：新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務，以其“認繳的出資額”（而非實繳）為限承擔責任。

三、判斷題

1.普通合伙企業(yè)入伙的合伙人，可以通過入伙約定比原合伙人享有較大的權利，承擔較少的責任。（   ）

【答案】√

【解析】普通合伙企業(yè)入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。入伙另有約定的，從其約定。

2.張某向楊某借款 3 萬元到期未還，雙方因債務清償問題發(fā)生糾紛，張某被楊某打傷。住院治療共支出醫(yī)療費 4.5 萬元，楊某有權主張在 3 萬元內(nèi)抵銷，只向張某支付 1.5 萬元醫(yī)療費。（ ）

【答案】×

【解析】因故意實施侵權行為產(chǎn)生的債務，不得抵銷。

3.甲公司與乙公司簽訂買賣合同時，經(jīng)丙公司同意，約定由丙公司向買受人甲公司交付貨物，后丙公司交付的貨物質量不符合約定，甲公司可以請求丙公司承擔違約責任。（ ）

【答案】×

【解析】當事人約定由第三人向債權人履行債務的，第三人不履行債務或者履行債務有瑕疵的，應當由債務人向債權人承擔違約責任。在本題中，應由債務人乙公司向債權人甲公司承擔違約責任。經(jīng)丙公司同意，是乙、丙之間達成的，乙承擔完責任后可以向丙追償。甲、乙之間是一個合同，乙、丙之間是另一個合同。

4.股份有限公司以超過股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)行股份所得的溢價款，應當列為公司的盈余公積金。

【答案】×

【解析】股份有限公司以超過股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)行股份所得的溢價款，應當列為公司“資本公積金”。

5.財產(chǎn)保險合同中，保險金額可以超過保險價值。（  ）

【答案】×

【解析】保險金額不得超過保險標的的實際價值。

6.陳某與李某約定，在李某結婚時，陳某將自己的一套房屋贈與李某。該贈與行為是附期限的法律行為。（ ）

【答案】×

【解析】所附的條件可能成就，也可能不成就；所附期限必然會到來。萬一李某打一輩子“光棍兒”，陳某的房屋就送不出去了——結婚屬于條件。

7.甲公司向乙公司以預收貨款的方式銷售一批電腦，甲公司增值稅納稅義務的發(fā)生時間為發(fā)出該批電腦的當天。（ ）

【答案】√

【解析】采取預收貨款方式銷售貨物，增值稅納稅義務發(fā)生時間為貨物發(fā)出的當天。

8.個人獨資企業(yè)解散后，原投資人對企業(yè)存續(xù)期間的債務仍應承擔償還責任。但債權人在 5 年內(nèi)未向債務人提出償債請求的，該責任消滅。（ ）

【答案】√

【知識點】個人獨資企業(yè)的解散和清算

9.甲公司向乙公司銷售產(chǎn)品時，明示給予對方 2的折扣，雙方均將該折扣如實入賬，該行為構成商業(yè)賄賂。（ ）

【答案】×

【解析】是否存在“賬外暗中”，是區(qū)分回扣、折扣和傭金是否屬于商業(yè)賄賂的標準。甲、乙公司均已將該折扣“如實入賬”，該行為性質上為給予中間人合法傭金的行為，屬于正當競爭行為。

10.甲公司于 2016 年向意大利的乙公司出售一處位于中國境內(nèi)的房產(chǎn)，乙公司在意大利將房款支付給了甲公司在意大利的分支，就該筆轉讓所得，甲公司有義務向中國主管稅務機關申報繳納企業(yè)所得稅。（ ）

【答案】√

【解析】不動產(chǎn)轉讓所得按照不動產(chǎn)所在地確定所得來源地。本題中轉讓的房產(chǎn)位于中國境內(nèi)，屬于來源于中國境內(nèi)的所得，甲公司有義務向中國主管稅務機關申報繳納企業(yè)所得稅。

四、簡答題

1.2015 年 9 月 1 日，周某向梁某借款 50 萬元，雙方簽訂了借款合同，借款期限 1 年，年利率為 24，甲公司財務部門經(jīng)理關某以財務部門名義為周某的該借款提供擔保，與梁某簽訂了一份加蓋甲公司財務部門章的合同，借款期限屆滿后，周某無力清償借款本息。

2016 年 10 月 10 日，梁某請求甲公司承擔責任，甲公司以合同無效為由拒絕。

2016 年 12 月 1 日，梁某調查發(fā)現(xiàn)，周某于 2016 年 1 月 1 日將一輛價值 10 萬元的轎車贈送給親戚鄭某。2017 年 1 月 20 日，梁某提起訴訟請求撤銷贈與行為，鄭某抗辯。

（1）自己不知道周某無力清償欠款，屬于善意第三人，梁某無權請求撤銷；

（2）自 2016 年 1 月 1 日贈與行為發(fā)生至梁某起訴，已經(jīng)超過可以行使撤銷權的 1 年法定期間，梁某無權請求撤銷。

要求：

根據(jù)上述資料和合同法律制度的規(guī)定?；卮鹣铝袉栴}：（1）甲公司拒絕承擔責任是否合法？簡要說明理由。（2）鄭某抗辯理由（1）是否成立？簡要說明理由。（3）鄭某抗辯理由（2）是否成立？簡要說明理由。

【答案】

（1）甲公司拒絕承擔責任合法。根據(jù)規(guī)定，企業(yè)法人的職能部門提供的，合同無效。本題中，甲公司財務部門經(jīng)理關某以財務部門名義與梁某簽訂的合同無效，所以甲公司拒絕承擔責任合法。

（2）鄭某抗辯理由（1）不成立。根據(jù)規(guī)定，因債務人無償轉讓財產(chǎn)，對債權人造成損害的，（不論第三人善意還是惡意）債權人均可依法請求人民法院撤銷債務人的行為。

（3）鄭某抗辯理由（2）不成立。根據(jù)規(guī)定，根據(jù)規(guī)定，撤銷權自債權人“知道或者應當知道撤銷事由之日起”（而非行為發(fā)生之日起）1 年內(nèi)行使。在本題中，2016 年 12 月 1 日梁某調查發(fā)現(xiàn)了該行為時方構成“知道”撤銷事由，截止到 2017 年 1 月 20 日尚未超過 1 年的撤銷權行使期間。

2.甲公司為增值稅一般納稅人，主要從事化妝品銷售業(yè)務，2017 年發(fā)生如下事項：

（1）1 月，將本公司于 2016 年 10 月購入的一處房產(chǎn)銷售給乙公司，取得含稅銷售額 1332 萬元。

（2）5 月，以附贈促銷的方式銷售 A 化妝品 400 件，同時贈送 B 化妝品 200 件。已知，A 化妝品每件不含稅售價為 0.2 萬元，B 化妝品每件不含稅售價為 0.1 萬元。

（3）7 月，購進化妝品取得的增值稅專用發(fā)票上注明的價款為 30 萬元。另外向運輸企業(yè)支付該批貨物的不含稅運費 3 萬元，取得了運輸企業(yè)開具的增值稅專用發(fā)票。

已知，甲公司取得的增值稅專用發(fā)票均已通過認證。

要求：

根據(jù)上述資料和增值稅法律制度的規(guī)定，回答下列問題。（答案中的金額單位用萬元表示）。

1.計算事項（1）中甲公司的銷項稅額。

2.計算事項（2）中甲公司的銷項稅額。

3.計算事項（3）中甲公司準予抵扣的進項稅額。

【答案】

1.銷售不動產(chǎn)適用 11的增值稅稅率。事項（1）中甲公司的銷項稅額=1332÷（1+11）×11=132（萬元）。

2.將自產(chǎn)、委托加工或者購進的貨物無償贈送其他單位或者個人，應該視同銷售貨物繳納增值稅。事項（2）中甲公司的銷項稅額=400×0.2×17+200×0.1×17=17（萬元）。

3.購進的化妝品和購進的運輸服務都取得了增值稅專用發(fā)票，準予抵扣進項稅額，交通運輸服務適用 11的增值稅稅率。事項（3）中甲公司準予抵扣的進項稅額=30×17+3×11=5.43（萬元）。

3.居民企業(yè)甲公司主要從事空調銷售業(yè)務。2016 年甲公司的銷售為 2000 萬元，其他為 500 萬元，年度利潤總額為 600 萬元，2016 年度甲公司實際支出的廣告費和業(yè)務宣傳費為 400 萬元。甲公司申報繳納 2016 年企業(yè)所得稅時，未將下列計入應納稅所得額：

（1）從境內(nèi)居民企業(yè)乙有限責任公司分得的股息 60 萬元；

（2）依據(jù)法律代收的一項性基金 30 萬元，該基金在當年未上繳財政。

要求：

根據(jù)上述資料和企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，回答下列問題。（答案中的金額單位用萬元表示）。

1.計算甲公司在清算 2016 年企業(yè)所得稅應納稅所得額時準予扣除的廣告費和業(yè)務宣傳費。

2.甲公司從乙有限責任公司分得的股息是否應計入應納稅所得額？簡要說明理由。

3.甲公司代收的性基金是否應計入應納稅所得額？簡要說明理由。

【答案】

1.準予扣除的廣告費和業(yè)務宣傳費為 300 萬元。根據(jù)規(guī)定，企業(yè)發(fā)生的符合條件的廣告費和業(yè)務宣傳費支出，除國務院財政、稅務主管部門另有規(guī)定外，不超過當年銷售（營業(yè)） 15的部分，準予扣除；超過部分，準予在以后納稅年度結轉扣除。廣告費和業(yè)務宣傳費的稅前扣除限額=2000×15=300（萬元），小于實際發(fā)生額 400 萬元，所以準予扣除的廣告費和業(yè)務宣傳費為 300 萬元。

2.甲公司從乙有限責任公司分得的股息 60 萬元不計入應納稅所得額。根據(jù)規(guī)定，符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權益性投資收益，免征企業(yè)所得稅。從境內(nèi)居民企業(yè)乙有限責任公司分得的股息 60 萬元符合免稅條件，免征企業(yè)所得稅，所以不應計入應納稅所得額。

3.甲公司代收的性基金 30 萬元應計入應納稅所得額。根據(jù)規(guī)定，對企業(yè)依照法律、法規(guī)及國務院有關規(guī)定收取并上繳財政的性基金和行政事業(yè)性收費，準予作為不征稅，于上繳財政的當年在計算應納稅所得額時從總額中減除；未上繳財政的部分，不得從總額中扣除。本題中，甲公司代收的性基金在當年未上繳財政，所以應計入應納稅所得額。

五、綜合題

2015 年 6 月，甲公司、乙公司、丙公司和陳某共同投資設立丁有限責任公司（下稱丁公司）。丁公司章程規(guī)定，（1）公司注冊資本 500 萬元。（2）甲公司以房屋作價 120 萬元出資，乙公司以機器設備作價 100 萬元出資；陳某以貨幣 100 萬元出資；丙公司出資 180 萬元，首期以原材料作價 100 萬元出資，余額以知識產(chǎn)權出資。2015 年 12 月前繳足。（3）公司設股東會，1 名執(zhí)行董事和 1 名監(jiān)事。（4）股東按照 1:1:1:1 行使表決權。公司章程對出資及表決權事項未作其他特殊規(guī)定。

公司設立后，甲公司、乙公司和陳某按照公司章程的規(guī)定實際繳納了出資，并辦理了相關手續(xù)，丙公司按公司章程規(guī)定繳納首期出資后，于 2015 年 11 月以特許經(jīng)營權作價 80 萬元繳足出資。

2017 年 6 月，因股東之間經(jīng)營理念存在諸多沖突且無法達成一致，陳某提議解散丁公司。丁公司召開股東會就該事項進行表決。甲公司、乙公司和陳某贊成，丙公司反對。于是股東會作出了解散丁公司的決議。丁公司進入清算程序。清算期間，清算組發(fā)現(xiàn)如下情況：

（1）由于市場行情變化，甲公司出資的房屋貶值 10 萬元。

（2）乙公司出資時機器設備的實際價額為 70 萬元，明顯低于公司章程所定價額 100 萬元。

清算組要求甲公司補足房屋貶值 10 萬元，甲公司拒絕；要求乙公司和其他股東對乙公司實際出資價額的不足承擔相應的民事責任。要求：根據(jù)上述資料和公司法律制度的規(guī)定，回答下列問題。

（1）指出丁公司股東出資方式中的不合法之處。

（2）丁公司設 1 名執(zhí)行董事和 1 名監(jiān)事是否合法？

（3）丁公司股東會作出解散公司的決議是否合法？說明理由。

（4）甲公司拒絕補足房屋貶值 10 萬元是否合法？說明理由。

（5）對乙公司的實際出資價額的不足，乙公司和其他股東應分別承擔什么民事責任？

【答案】

（1）丙公司以特許經(jīng)營權作價出資不合法。根據(jù)規(guī)定，股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權或者設定擔保的財產(chǎn)等作價出資。

（2）丁公司設 1 名執(zhí)行董事和 1 名監(jiān)事合法。根據(jù)規(guī)定，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設 1 名執(zhí)行董事、1～2 名監(jiān)事，不設立董事會、監(jiān)事會。

（3）丁公司股東會作出解散公司的決議合法。根據(jù)規(guī)定，公司解散屬于股東會的特別決議，必須經(jīng)代表（全體）2/3 以上表決權的股東通過。本題中，股東按照 1:1:1:1 行使表決權，甲公司、乙公司和陳某贊成解散公司，超過全部表決權的 2/3，故作出解散公司的決議合法。

（4）甲公司拒絕補足房屋貶值 10 萬元合法。根據(jù)規(guī)定，出資人以符合法定條件的非貨幣財

產(chǎn)出資后，因市場變化或者其他客觀因素導致出資財產(chǎn)貶值，公司、其他股東或者公司債權人請求該出資人承擔補足出資責任的，人民法院不予支持。本題中，由于市場行情變化，甲公司出資的房屋貶值 10 萬元，故甲公司有權拒絕補足房屋貶值部分。

（5）①乙公司應依法履行出資義務，向丁公司足額繳納出資不足部分的本息。②丁公司其他發(fā)起人股東應與乙公司承擔連帶責任。

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